Дали ви треба банкарска лиценца за да лансирате fintech апликација?

„Дали ви треба банкарска лиценца за да лансирате fintech апликација?“ се всушност три прашања во еден капут. Дали чувате пари на клиенти? Дали ги движите? И чија регулаторна дозвола го покрива тоа движење — вашата или туѓа? Одговорете на нив и прашањето за лиценцата најчесто се одговара само. Кратката верзија што ги изненадува повеќето тимови: мнозинството fintech апликации никогаш не држат банкарска лиценца, бидејќи мнозинството никогаш не го прават единственото нешто за кое банкарската лиценца навистина служи. Она што следи е мапа на спектарот, а не правен совет — целта е да знаете кои прашања да ги поставите пред некој да ви наведе рок или цена.

За што навистина служи банкарската лиценца

Целосна банкарска лиценца — во рамките на ЕУ, одобрение за кредитна институција — дозволува една конкретна, строго чувана дејност: примање депозити од јавноста и пласирање на тие пари како кредити. Таа неусогласеност на рочностите, финансирање на долги кредити со салда што клиентите можат да ги повлечат на барање, е причината банките да носат тешки капитални барања, обврски за осигурување на депозити и супервизор што им го чита билансот ред по ред. Ако вашата апликација не прима депозити и не кредитира врз нив, речиси сигурно не гледате кон банкарска лиценца. Гледате кон нешто полесно, подолу на спектарот — а спектарот е целата приказна.

Спектар на дозволи, од најтешка до најлесна

Финансиските дозволи се поделени во нивоа. На врвот е кредитната институција, односно банката, која може да прима депозити и да одобрува кредити. Под неа е институцијата за електронски пари (EMI), која може да издава е-пари: може да чува средства на клиентите и да ги става на картички или во паричници, но средствата што ги држи (float) мора да бидат заштитени, односно одвоени и недопрени, никогаш дадени на заем. Подолу е платежната институција (PI), која може да извршува плаќања: да иницира трансфери, да наплатува, да упатува пари и да врши аквайринг на картични трансакции, но не е создадена да чува вредност подолго време. Парите минуваат низ неа, не стојат на неа. На дното е агентот или дистрибутерот, кој воопшто нема своја лиценца и работи под овластување на лиценциран субјект што го регистрирал.

Шемата е дека секој чекор надолу отфрла по една можност и со неа дел од капиталот и обврските. Примањето депозити е најтешкото нешто што може да ви биде дозволено, а да бидете агент на оној што може е најлесното. Повеќето потрошувачки fintech апликации (паричници, картички, трансфери, линкови за плаќање) спаѓаат во опсегот на EMI и платежните институции или работат врз партнер што поседува една од тие дозволи. Многу малкумина мора да бидат банка, а ако го знаете тоа рано, штедите многу залудно потрошени напори.

Брз начин да се позиционирате: ако клиентите ќе држат салдо во апликацијата, на пример паричник што го дополнуваат или картичка што однапред ја полнат, сте во територија на е-пари, бидејќи чувањето вредност е дозволата што го дефинира EMI. Ако парите само минуваат низ вас, па иницирате трансфер, наплатувате сметка или веднаш препраќате исплата, природно решение е дозвола на платежна институција, што ја имате вие или партнер. Ако воопшто не ги допирате средствата и само прикажувате информации за сметки што се водат на друго место, и за тоа постои полесна регистрација. Што сте потешки, тоа повеќе капитал и надзор доаѓаат со тоа. Целта е да бидете толку тешки колку што навистина бара производот, и ништо повеќе.

Изнајмување на дозволата: партнерски модели

Не мора сами да ја имате дозволата за да градите врз неа. Вообичаениот пат е да ја изнајмите. Во аранжман со банка-спонзор или Banking-as-a-Service, лиценцирана банка или EMI води сметки, издава IBAN-и и картички и ги заштитува средствата, а вие ја градите апликацијата врз нивниот API и го испорачувате искуството. Во агентски модел се регистрирате како агент на платежна институција или како дистрибутер на издавач на е-пари, нивната лиценца ја покрива вашата дејност, а регулаторот ве познава преку нив. Различни договори, ист суштински факт: некаде во системот некој ја држи дозволата. Единственото прашање е дали тој некој сте вие или партнер.

Кој за што одговара

Изнајмувањето лиценца не ја изнајмува и одговорноста. Лиценцираниот субјект е тој што одговара пред регулаторот: за заштитата на средствата на клиентите, за мониторингот против перење пари и за однесувањето на целата програма. Но тие обврски се пренесуваат надолу преку договор. Ако работите врз лиценца на партнер, сè уште спроведувате KYC и онбордирање, сè уште ги следите трансакциите за AML и ги почитувате лимитите и извештаите што го обврзуваат партнерот. Одговорноста не е толку префрлена колку поделена: партнерот одговара за неа пред регулаторот, а вие одговарате пред него според договор што голем дел од секојдневните должности го враќа на вашата страна. Прочитајте го тој договор внимателно како лиценцата што решивте да не ја добиете.

Лиценцата е дозвола да се чуваат или преместуваат туѓи пари. Софтверот е начинот на кој тие пари се наложуваат, усогласуваат и му се прикажуваат на клиентот. Можете да ги купите од еден или од два добавувачи, но секогаш купувате и двете.

Софтверот и лиценцата се одделни набавки

Ова е увидот што го преуредува целиот проект. Платежната апликација за клиентот изгледа како една работа, но е спој на две: регулирана дозвола за чување или преместување пари и софтвер што го наложува преместувањето, ја води главната книга, ги усогласува уплатите и прикажува салдо на екран. Тие две се обезбедуваат одделно. Може да имате своја лиценца и да купите софтвер; да имате лиценца и сами да го изградите софтверот; да ја изнајмите дозволата преку партнер и да купите софтвер врз неа; или да ги земете и двете од еден добавувач што ги спакувал заедно. Сите четири се нормални. Ненормално е, и тивко чини месеци, да се мешаат: да барате „банкарска лиценца“ кога ви требал BaaS партнер и апликација, или да барате апликација со претпоставка дека дозволата е залемена за неа.

Гледањето на нив како на одделни набавки е појасно, бидејќи им ги одредувате цената и роковите независно. Софтверот се оценува според своите квалитети: дали функционира онбордирањето, дали е главната книга точна, можат ли операторите навистина да работат со него. Дозволата се оценува според јурисдикцијата, заштитата на средствата и условите. Protocore Pay (/products/pay) е пример за софтверскиот слој сам по себе: whitelabel платформа за апликации и операторска конзола што работи врз какви било регулирани шини да ѝ донесете. Не е лиценца, а ниту еден софтвер не е, и токму затоа лиценцата останува одделна ставка во планот.

Прашања за секој добавувач на платформа

Кој и да ви нуди платформа „лансирајте го вашиот fintech“, истата кратка листа ја разјаснува поголемиот дел од нејасностите. Дали производот вклучува регулирана дозвола или јас носам своја? Ако вклучува, чија е лиценцата, во кои држави и дали сум директен клиент на тој субјект или на неговиот агент? Кој ги заштитува средствата на клиентите и каде се чуваат? Кој е наведен пред регулаторот за борба против перење пари: вие, партнерот или јас? Кои обврски паѓаат на мене по договор иако лиценцата не е моја? И ако партнерството заврши, што се случува со парите и податоците на моите клиенти? Одговорите брзо ги сортираат добавувачите на оние што продаваат софтвер, оние што препродаваат дозвола на партнер и оние што навистина спакувале и двете, и ви кажуваат со кого од трите навистина разговарате.

Охрабрувачката слика: повеќето апликации стартуваат како софтвер плус дозвола на партнер и преминуваат на своја лиценца дури кога обемот, маржата или стратегијата ќе го оправдаат капиталот и тимот за усогласеност. Да знаете кој ред навистина ви треба, и дека софтверот и дозволата се купуваат на одделни ставки, е поголемиот дел од битката. Остатокот е да ги поставите горните прашања и внимателно да ги читате одговорите. Ништо од ова не е правен совет, а прагови и називи на категории се разликуваат по јурисдикција; користете го како мапа што ја носите на разговор со регулатор или советник, не како замена за нив.