Ar reikia bankinės licencijos fintech programėlei paleisti?

Klausimas „Ar reikia bankinės licencijos fintech programėlei paleisti?“ iš tikrųjų yra trys klausimai viename. Ar laikote klientų pinigus? Ar juos perkeliate? Ir kieno reguliacinis leidimas apima tą judėjimą – jūsų ar kieno nors kito? Atsakius į juos, licencijos klausimas dažniausiai išsisprendžia pats. Trumpas atsakymas, kuris nustebina daugumą komandų: dauguma fintech programėlių niekada neturi bankinės licencijos, nes dauguma jų niekada nedaro to vienintelio dalyko, kuriam bankinė licencija ir skirta. Toliau pateikiamas spektro žemėlapis, o ne teisinė konsultacija – tikslas yra žinoti, kokius klausimus užduoti, kol niekas dar nepasakė nei termino, nei kainos.

Kam iš tikrųjų skirta bankinė licencija

Visa bankinė licencija – ES terminais, kredito įstaigos veiklos leidimas – leidžia vieną konkrečią, itin saugomą veiklą: priimti indėlius iš visuomenės ir tuos pinigus skolinti toliau. Šis terminų neatitikimas, kai ilgi paskolos finansuojamos likučiais, kuriuos klientai gali pasiimti pareikalavimu, yra priežastis, kodėl bankams taikomi dideli kapitalo reikalavimai, indėlių garantijos įsipareigojimai, o priežiūros institucija jų balansą skaito eilutė po eilutės. Jei jūsų programėlė nepriima indėlių ir neskolina jų sąskaita, tikėtina, kad apie bankinę licenciją net negalvojate. Jums reikia kažko lengvesnio, esančio toliau spektre – o spektras ir yra visa istorija.

Leidimų spektras: nuo sunkiausio iki lengviausio

Finansiniai leidimai skirstomi pakopomis. Aukščiausiai yra kredito įstaiga – bankas, galintis priimti indėlius ir teikti paskolas. Žemiau – elektroninių pinigų įstaiga (EMI), galinti išduoti e-pinigus: ji gali saugoti kliento vertę ir talpinti ją kortelėse ar piniginėse, tačiau jos laikomos lėšos turi būti apsaugotos – laikomos atskirai, neliečiamos ir niekada neskolinamos. Dar žemiau – mokėjimo įstaiga (PI), galinti vykdyti mokėjimus: inicijuoti pavedimus, priimti lėšas, siųsti pinigus, aptarnauti kortelių operacijas, bet nesukurta vertei ilgą laiką saugoti – pinigai pro ją pereina, bet neguli. O apačioje yra agentas arba platintojas, kuris neturi jokios savo licencijos ir veikia pagal licencijuoto subjekto, jį užregistravusio, suteiktą įgaliojimą.

Dėsningumas toks: kiekviena pakopa žemyn atima dalį galimybių, o kartu ir dalį kapitalo bei įsipareigojimų. Laikyti indėlius – sunkiausia, ką gali būti leista daryti; būti tai galinčio asmens agentu – lengviausia. Dauguma vartotojiškų fintech programėlių – piniginės, kortelės, pavedimai, mokėjimo nuorodos – veikia EMI ir mokėjimo įstaigų lygmenyje arba naudojasi partneriu, turinčiu vieną iš šių leidimų. Banku tikrai reikia būti retai, o tai suprasti anksti reiškia sutaupyti daug veltui skirtų pastangų.

Kaip greitai save pozicionuoti: jei klientai programėlėje laikys likutį – papildomą piniginę, iš anksto įkeltą kortelę – esate e-pinigų teritorijoje, nes vertės saugojimas ir yra tai, kas apibrėžia EMI. Jei pinigai tik pereina – inicijuojate pavedimą, surenkate sąskaitą, tiesiai perduodate išmoką – natūraliausiai tinka mokėjimo įstaigos leidimas, kurį turite jūs arba partneris. Jei lėšų visai neliečiate ir tik pateikiate informaciją apie kitur laikomas sąskaitas, net tam yra savita, lengvesnė registracija. Kuo sunkesnėje pakopoje esate, tuo daugiau kapitalo ir priežiūros su tuo ateina; tikslas – būti ne sunkesnėje pakopoje, nei iš tiesų reikia produktui.

Leidimo nuoma: partnerystės modeliai

Norint kurti paslaugą, leidimo turėti patiems nebūtina. Dažniausias kelias – jį išsinuomoti. Pagal rėmėjo banko (sponsor bank) ar Banking-as-a-Service sutartį licencijuotas bankas ar EMI laiko sąskaitas, išduoda IBAN ir korteles bei saugo klientų lėšas; jūs kuriate programėlę ant jų API ir pateikiate patirtį klientui. Pagal agento modelį registruojatės mokėjimo įstaigos agentu arba e-pinigų išleidėjo platintoju – jų licencija apima jūsų veiklą, o reguliuotojas apie jus žino per juos. Sutartys skirtingos, o esmė ta pati: kažkur sistemoje kažkas turi leidimą. Klausimas tik, ar tai jūs, ar partneris.

Kas už ką atsako

Išsinuomojus licenciją neišsinuomojama atsakomybė. Prieš reguliuotoją atsako licencijuotas subjektas – už klientų lėšų apsaugą, pinigų plovimo prevencijos stebėseną, visos programos elgseną. Tačiau šie įsipareigojimai sutartimis keliauja žemyn. Naudodamiesi partnerio licencija vis tiek vykdysite KYC ir registraciją, stebėsite operacijas dėl AML, laikysitės partnerio privalomų limitų ir ataskaitų. Atsakomybė ne tiek perkeliama, kiek padalijama: partneris atsako reguliuotojui, o jums – pagal sutartį, kuri didelę dalį kasdienių pareigų grąžina jums. Tą sutartį skaitykite taip pat atidžiai, kaip skaitytumėte licenciją, kurios nusprendėte negauti.

Licencija – tai leidimas laikyti ar judinti kitų žmonių pinigus. Programinė įranga – tai priemonė tiems pinigams nurodyti, suderinti ir parodyti klientui. Galite pirkti juos iš vieno tiekėjo arba iš dviejų, bet visada perkate abu.

Programinė įranga ir licencija – atskiri pirkiniai

Tai įžvalga, pakeičianti viso projekto eigą. Klientui mokėjimų programėlė atrodo kaip viena visuma, bet iš tikrųjų tai du suaugę dalykai: reguliuojamas leidimas laikyti ar judinti pinigus ir programinė įranga, kuri nurodo judėjimą, tvarko knygą, suderina įskaitymus ir ekrane parodo likutį. Šie du dalykai įsigyjami atskirai. Galite turėti savo licenciją ir pirkti programinę įrangą; turėti licenciją ir programinę įrangą kurti patys; išsinuomoti leidimą per partnerį ir pirkti programinę įrangą virš jo; arba paimti abu iš vieno tiekėjo, kuris juos sujungė. Visi keturi variantai normalūs. Nenormalu – ir tyliai kainuoja projektams mėnesius – juos painioti: ieškoti „bankinės licencijos“, kai reikėjo BaaS partnerio ir programėlės, arba ieškoti programėlės manant, kad leidimas ateina kartu su ja.

Matant juos kaip atskirus pirkinius tampa aiškiau, nes juos galima kainuoti ir planuoti nepriklausomai. Programinė įranga vertinama pagal savybes – ar veikia registracijos eiga, ar knyga teisinga, ar operatoriai iš tiesų gali ją valdyti – o leidimas vertinamas pagal jurisdikciją, lėšų apsaugą ir sąlygas. Protocore Pay (/products/pay) yra programinės įrangos sluoksnio pavyzdys atskirai: whitelabel programėlių platforma ir operatoriaus konsolė, veikianti ant bet kokių reguliuojamų bėgių, kuriuos atsinešate. Tai nėra licencija, ir jokia programinė įranga ja nėra – todėl licencija plane ir lieka atskira eilute.

Klausimai bet kuriam platformos tiekėjui

Kad ir kas siūlytų „paleiskite savo fintech“ platformą, tas pats trumpas sąrašas išsklaido didžiąją dalį neaiškumų. Ar jūsų produktas apima reguliuojamą leidimą, ar turiu atsinešti savo? Jei apima – kieno tai licencija, kuriose šalyse ir ar aš esu tiesioginis to subjekto klientas, ar jo agentas? Kas saugo klientų lėšas ir kur jos laikomos? Kas reguliuotojui nurodytas dėl pinigų plovimo prevencijos – jūs, partneris ar aš? Kurie įsipareigojimai tenka man pagal sutartį, nors licencija ne mano? O jei partnerystė baigsis, kas nutiks mano klientų pinigams ir duomenims? Atsakymai greitai išskiria tiekėjus į parduodančius programinę įrangą, perparduodančius partnerio leidimą ir tuos, kurie tikrai sujungė abu, ir parodo, su kuriuo iš trijų kalbate.

Raminanti viso to išvada: dauguma programėlių startuoja kaip programinė įranga plius partnerio leidimas ir išauga iki savo licencijos tik tada, kai apimtys, marža ar strategija pateisina kapitalą ir atitikties komandą. Žinoti, kurios pakopos jums tikrai reikia, ir kad programinė įranga bei leidimas perkami atskiromis eilutėmis – tai didžioji dalis darbo. Likusi dalis – užduoti aukščiau pateiktus klausimus ir atidžiai skaityti atsakymus. Tai nėra teisinė konsultacija, o ribos ir kategorijų pavadinimai skiriasi pagal jurisdikciją; naudokite tai kaip žemėlapį pokalbiui su reguliuotoju ar patarėju, bet ne jų pakaitalą.