ต้องมีใบอนุญาตธนาคารไหมถึงจะเปิดตัวแอป fintech?

“ต้องมีใบอนุญาตธนาคารไหมถึงจะเปิดตัวแอป fintech?” จริง ๆ แล้วคือสามคำถามที่สวมเสื้อตัวเดียวกัน คุณถือเงินลูกค้าหรือไม่ คุณเคลื่อนย้ายเงินหรือไม่ และการเคลื่อนย้ายนั้นอยู่ภายใต้ใบอนุญาตของใคร ของคุณหรือของคนอื่น ตอบสามข้อนี้ได้ คำถามเรื่องใบอนุญาตก็แทบตอบตัวเอง ข้อสรุปสั้น ๆ ที่ทำให้หลายทีมแปลกใจคือ แอป fintech ส่วนใหญ่ไม่เคยถือใบอนุญาตธนาคาร เพราะส่วนใหญ่ไม่เคยทำสิ่งเดียวที่ใบอนุญาตธนาคารมีไว้สำหรับ ต่อไปนี้คือแผนที่ของสเปกตรัม ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย เป้าหมายคือรู้ว่าควรถามอะไรก่อนที่ใครจะเสนอกรอบเวลาหรือราคาให้คุณ

ใบอนุญาตธนาคารมีไว้เพื่ออะไรกันแน่

ใบอนุญาตธนาคารเต็มรูปแบบ ในนิยามของ EU คือการอนุญาตเป็นสถาบันสินเชื่อ (credit institution) อนุญาตกิจกรรมเฉพาะอย่างเดียวที่ถูกควบคุมเข้มงวด คือการรับเงินฝากจากสาธารณะและปล่อยกู้เงินนั้นออกไป ความไม่ตรงกันของอายุ (maturity mismatch) นี้ คือการนำยอดเงินที่ลูกค้าถอนได้ทันทีไปหนุนสินเชื่อระยะยาว เป็นเหตุผลที่ธนาคารต้องมีข้อกำหนดเงินทุนสูง ภาระการคุ้มครองเงินฝาก และผู้กำกับดูแลที่อ่านงบดุลทีละบรรทัด ถ้าแอปของคุณไม่รับเงินฝากและไม่ปล่อยกู้จากเงินฝากนั้น แทบแน่นอนว่าคุณไม่ได้มองหาใบอนุญาตธนาคารเลย คุณกำลังมองหาบางอย่างที่เบากว่า ซึ่งอยู่ปลายอีกด้านของสเปกตรัม และสเปกตรัมนั้นคือเรื่องราวทั้งหมด

สเปกตรัมของใบอนุญาต จากหนักสุดไปเบาสุด

ใบอนุญาตทางการเงินแบ่งเป็นหลายระดับ ระดับบนสุดคือสถาบันสินเชื่อ หรือธนาคาร ซึ่งรับฝากเงินและให้กู้ยืมได้ ถัดลงมาคือสถาบันเงินอิเล็กทรอนิกส์ (EMI) ซึ่งออกอีมันนี่ได้ จึงเก็บมูลค่าเงินของลูกค้าไว้ในบัตรหรือวอลเล็ตได้ แต่เงิน float ที่ถือไว้ต้องได้รับการคุ้มครอง (safeguarding) คือแยกเก็บและไม่แตะต้อง ห้ามนำไปปล่อยกู้ ระดับถัดมาคือสถาบันการชำระเงิน (PI) ซึ่งดำเนินการชำระเงินได้ ทั้งสั่งโอน รับชำระ โอนเงินออก และรับชำระธุรกรรมบัตร (acquiring) แต่ไม่ได้ออกแบบมาให้เก็บมูลค่าไว้นาน เงินไหลผ่านและไม่พักอยู่ ส่วนระดับล่างสุดคือตัวแทนหรือผู้จัดจำหน่าย (agent/distributor) ซึ่งไม่มีใบอนุญาตของตัวเองเลย แต่ดำเนินงานภายใต้การอนุญาตของนิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาตและขึ้นทะเบียนไว้

รูปแบบที่เห็นคือ ยิ่งลงมาแต่ละขั้น ก็ยิ่งสูญเสียความสามารถไปหนึ่งอย่าง พร้อมกับภาระด้านเงินทุนและข้อผูกพันที่ลดลงตามไปด้วย การรับฝากเงินเป็นสิ่งที่หนักที่สุดที่ได้รับอนุญาตให้ทำ ส่วนการเป็นตัวแทนของผู้ที่ทำได้ถือว่าเบาที่สุด แอปฟินเทคสำหรับผู้บริโภคส่วนใหญ่ ไม่ว่าจะเป็นวอลเล็ต บัตร การโอนเงิน หรือ payment link อยู่ในช่วงของ EMI และสถาบันการชำระเงิน หรืออยู่บนพาร์ตเนอร์ที่ถือใบอนุญาตเหล่านั้น มีน้อยรายมากที่ต้องเป็นธนาคาร และการรู้เรื่องนี้ตั้งแต่เนิ่นๆ ช่วยประหยัดแรงที่เสียไปผิดทางได้มาก

วิธีดูอย่างรวดเร็วว่าคุณอยู่ตรงไหน: ถ้าลูกค้าจะมียอดเงินคงเหลือในแอป เช่น วอลเล็ตที่เติมเงิน หรือบัตรที่เติมเงินล่วงหน้า คุณอยู่ในขอบเขตอีมันนี่ เพราะการเก็บมูลค่าคือใบอนุญาตที่นิยาม EMI ถ้าเงินเพียงไหลผ่าน เช่น คุณสั่งโอน เก็บเงินค่าบิล หรือส่งเงินจ่ายต่อทันที ใบอนุญาตสถาบันการชำระเงินจะเหมาะที่สุด ไม่ว่าคุณจะถือเองหรือผ่านพาร์ตเนอร์ และถ้าคุณไม่แตะต้องเงินเลย เพียงแสดงข้อมูลบัญชีที่อยู่ที่อื่น แม้แต่กรณีนี้ก็ยังมีการขึ้นทะเบียนแบบเบากว่าของมันเอง ยิ่งอยู่สูง เงินทุนและการกำกับดูแลก็ยิ่งตามมามาก เป้าหมายของการออกแบบคือเลือกระดับที่ไม่หนักกว่าที่ผลิตภัณฑ์ต้องการจริง

เช่าใบอนุญาต: โมเดลพาร์ตเนอร์

คุณไม่จำเป็นต้องถือใบอนุญาตเองจึงจะสร้างผลิตภัณฑ์บนใบอนุญาตนั้นได้ ทางที่นิยมคือการเช่า ภายใต้ข้อตกลงแบบ sponsor bank หรือ Banking-as-a-Service ธนาคารหรือ EMI ที่ได้รับใบอนุญาตจะถือบัญชี ออก IBAN และบัตร และคุ้มครองเงิน float ส่วนคุณสร้างแอปบน API ของพวกเขาแล้วส่งมอบประสบการณ์ใช้งาน ภายใต้โมเดลตัวแทน คุณขึ้นทะเบียนเป็นตัวแทนของสถาบันการชำระเงิน หรือเป็นผู้จัดจำหน่ายของผู้ออกอีมันนี่ ใบอนุญาตของพวกเขาครอบคลุมกิจกรรมของคุณ และหน่วยงานกำกับดูแลรู้จักคุณผ่านพวกเขา สัญญาต่างกัน แต่ข้อเท็จจริงเบื้องหลังเหมือนกัน คือที่ใดที่หนึ่งในสแตก มีใครสักคนถือใบอนุญาตอยู่ คำถามมีเพียงว่าคนนั้นคือคุณหรือพาร์ตเนอร์

ใครรับผิดชอบอะไร

การเช่าใบอนุญาตไม่ได้เช่าความรับผิดชอบไปด้วย นิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาตคือผู้ที่ต้องตอบต่อหน่วยงานกำกับดูแล ทั้งเรื่องการคุ้มครองเงินลูกค้า การติดตามเพื่อป้องกันการฟอกเงิน และการดำเนินงานของโปรแกรมทั้งหมด แต่ภาระเหล่านั้นถูกส่งต่อลงมาตามสัญญา เมื่อใช้ใบอนุญาตของพาร์ตเนอร์ คุณก็ยังต้องทำ KYC และ onboarding ยังต้องเฝ้าระวังธุรกรรมตามหลัก AML และยังต้องปฏิบัติตามวงเงินและการรายงานที่พาร์ตเนอร์ผูกพันอยู่ ความรับผิดไม่ได้ถูกจ้างภายนอกไปทั้งหมด แต่ถูกแบ่งสัดส่วนกัน พาร์ตเนอร์รับผิดต่อหน่วยงานกำกับดูแล และให้คุณรับผิดต่อพาร์ตเนอร์ตามสัญญาที่ผลักหน้าที่ประจำวันส่วนใหญ่กลับมาที่ฝั่งคุณ ดังนั้นควรอ่านสัญญานั้นละเอียดเท่ากับที่จะอ่านใบอนุญาตที่คุณเลือกที่จะไม่ขอ

ใบอนุญาตคือสิทธิ์ในการถือหรือโอนเงินของผู้อื่น ส่วนซอฟต์แวร์คือสิ่งที่สั่งการ กระทบยอด และแสดงผลเงินนั้นกลับไปยังลูกค้า จะซื้อจากผู้ให้บริการรายเดียวหรือสองรายก็ได้ แต่คุณต้องซื้อทั้งสองอย่างเสมอ

ซอฟต์แวร์กับใบอนุญาตเป็นการซื้อแยกกัน

นี่คือข้อสังเกตที่เปลี่ยนลำดับของโปรเจกต์ทั้งหมด แอปชำระเงินดูเป็นสิ่งเดียวในสายตาลูกค้า แต่จริงๆ คือสองสิ่งที่หลอมรวมกัน ได้แก่ใบอนุญาตตามกฎหมายในการถือหรือโอนเงิน กับซอฟต์แวร์ที่สั่งการเคลื่อนย้ายเงิน เก็บ ledger กระทบยอดรายการเข้า และแสดงยอดเงินบนหน้าจอ สองสิ่งนี้จัดหาแยกกัน คุณอาจถือใบอนุญาตเองแล้วซื้อซอฟต์แวร์ ถือใบอนุญาตแล้วพัฒนาซอฟต์แวร์เอง เช่าใบอนุญาตผ่านพาร์ตเนอร์แล้วซื้อซอฟต์แวร์มาวางทับ หรือซื้อทั้งสองอย่างจากผู้ให้บริการรายเดียวที่รวมมาให้ ทั้งสี่แบบเป็นเรื่องปกติ สิ่งที่ไม่ปกติ และกินเวลาโปรเจกต์ไปเป็นเดือนอย่างเงียบๆ คือการสับสนระหว่างสองสิ่งนี้ เช่น ตามหา "ใบอนุญาตธนาคาร" ทั้งที่สิ่งที่ต้องการคือพาร์ตเนอร์ BaaS บวกแอป หรือเลือกซื้อแอปโดยคิดว่าใบอนุญาตมาพร้อมกัน

การมองว่าเป็นการซื้อแยกกันทำให้เห็นภาพชัด เพราะคุณตีราคาและวางกำหนดการแต่ละส่วนได้อิสระ ซอฟต์แวร์ประเมินจากคุณภาพของมันเอง เช่น โฟลว์ onboarding ใช้งานได้ไหม ledger ถูกต้องไหม ทีมปฏิบัติการใช้งานจริงได้หรือเปล่า ส่วนใบอนุญาตประเมินจากเขตอำนาจ การคุ้มครองเงิน และเงื่อนไข Protocore Pay (/products/pay) เป็นตัวอย่างของเลเยอร์ซอฟต์แวร์ล้วนๆ คือแพลตฟอร์มแอป whitelabel และคอนโซลสำหรับผู้ปฏิบัติงาน ที่ทำงานบนโครงข่ายที่ได้รับใบอนุญาตใดก็ตามที่คุณนำมา มันไม่ใช่ใบอนุญาต และไม่มีซอฟต์แวร์ใดเป็นใบอนุญาต นี่เป็นเหตุผลที่ใบอนุญาตต้องเป็นอีกบรรทัดหนึ่งในแผนงาน

คำถามที่ควรถามผู้ให้บริการแพลตฟอร์มทุกราย

ไม่ว่าใครจะมาเสนอแพลตฟอร์ม "เปิดตัวฟินเทคของคุณ" รายการคำถามสั้นๆ ชุดเดียวกันก็ช่วยตัดความคลุมเครือได้เกือบทั้งหมด ผลิตภัณฑ์ของคุณรวมใบอนุญาตมาด้วยไหม หรือต้องนำมาเอง ถ้ารวมมา เป็นใบอนุญาตของใคร ในประเทศใดบ้าง และฉันเป็นลูกค้าโดยตรงของนิติบุคคลนั้นหรือเป็นตัวแทนของเขา ใครคุ้มครองเงินลูกค้า และเก็บไว้ที่ไหน ใครเป็นผู้ที่ถูกระบุชื่อต่อหน่วยงานกำกับดูแลด้านการป้องกันการฟอกเงิน คุณ พาร์ตเนอร์ หรือฉัน ภาระข้อใดตกมาที่ฉันตามสัญญา ทั้งที่ใบอนุญาตไม่ใช่ของฉัน และถ้าความร่วมมือสิ้นสุดลง เงินและข้อมูลของลูกค้าฉันจะเป็นอย่างไร คำตอบจะแยกผู้ให้บริการออกเป็นสามกลุ่มได้อย่างรวดเร็ว คือผู้ขายซอฟต์แวร์ ผู้ขายต่อใบอนุญาตของพาร์ตเนอร์ และผู้ที่รวมทั้งสองอย่างจริงๆ และบอกคุณได้ว่ากำลังคุยกับกลุ่มไหนอยู่

ข่าวดีของเรื่องทั้งหมดนี้คือ แอปส่วนใหญ่เปิดตัวด้วยซอฟต์แวร์บวกใบอนุญาตของพาร์ตเนอร์ แล้วค่อยขยับไปถือใบอนุญาตเองเมื่อปริมาณธุรกรรม margin หรือกลยุทธ์ทำให้เงินทุนและทีมงานด้านกำกับดูแลคุ้มค่า การรู้ว่าคุณต้องการระดับไหนจริงๆ และรู้ว่าซอฟต์แวร์กับใบอนุญาตซื้อแยกกันคนละบรรทัด ก็เกือบเป็นชัยชนะแล้ว ที่เหลือคือถามคำถามข้างต้นและอ่านคำตอบให้ละเอียด ทั้งหมดนี้ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย เกณฑ์และชื่อหมวดหมู่ต่างกันไปตามเขตอำนาจ ให้ใช้เป็นแผนที่ติดตัวไปคุยกับหน่วยงานกำกับดูแลหรือที่ปรึกษา ไม่ใช่สิ่งที่มาแทนที่พวกเขา