Cal una llicència bancària per llançar una app fintech?

«Cal una llicència bancària per llançar una app fintech?» són en realitat tres preguntes amb un sol abric. Tens diners de clients? Els mous? I el permís regulatori de qui cobreix aquest moviment: el teu o el d'un altre? Respon-ho i la qüestió de la llicència gairebé es respon sola. La versió curta, que sorprèn la majoria d'equips: la majoria d'apps fintech mai no tenen llicència bancària, perquè la majoria no fan mai l'única cosa per a la qual serveix una llicència bancària. El que segueix és un mapa de l'espectre, no assessorament legal — l'objectiu és saber quines preguntes fer abans que ningú et doni un calendari o un preu.

Per a què serveix realment una llicència bancària

Una llicència bancària completa — en termes de la UE, l'autorització d'entitat de crèdit — permet una activitat concreta i molt vigilada: captar dipòsits del públic i tornar-los a prestar. Aquest desajust de venciments, finançar préstecs llargs amb saldos que els clients poden retirar a la vista, és el motiu pel qual els bancs tenen requisits de capital elevats, obligacions de garantia de dipòsits i un supervisor que els llegeix el balanç línia per línia. Si la teva app no capta dipòsits ni presta amb càrrec a aquests, gairebé segur que no parlem d'una llicència bancària. Parlem d'una cosa més lleugera, més avall de l'espectre — i l'espectre és tota la història.

L'espectre de permisos, del més pesat al més lleuger

Els permisos financers s'organitzen per nivells. A dalt de tot hi ha l'entitat de crèdit —el banc—, que pot captar dipòsits i concedir préstecs. Per sota, una entitat de diner electrònic (EDE) pot emetre diner electrònic: pot custodiar el valor dels clients i posar-lo en targetes o carteres, però els fons que manté s'han de salvaguardar, és a dir, mantenir-los separats i intocats, sense prestar-los mai. Més avall, una entitat de pagament (EP) pot executar pagaments —iniciar transferències, cobrar, trametre diners, adquirir transaccions amb targeta—, però no està pensada per custodiar valor al llarg del temps: els diners hi passen, no s'hi queden. I al final de tot, un agent o distribuïdor no té cap llicència pròpia, sinó que opera sota l'autorització d'una entitat llicenciada que l'ha registrat.

El patró és que cada esglaó que baixes perds una capacitat i, amb ella, una part del capital i de les obligacions. Captar dipòsits és el més pesat que et poden permetre fer; ser l'agent d'algú que pot fer-ho és el més lleuger. La majoria d'apps fintech de consum —carteres, targetes, transferències, enllaços de pagament— viuen en el tram de les EDE i les entitats de pagament, o damunt d'un partner que té un d'aquests permisos. Pocs necessiten ser un banc, i saber-ho aviat estalvia molt d'esforç mal encaminat.

Una manera ràpida de situar-te: si els teus clients tindran saldo a l'app —una cartera que recarreguen, una targeta que carreguen per avançat—, ets en territori de diner electrònic, perquè custodiar valor és el permís que defineix una EDE. Si els diners només hi passen —inicies una transferència, cobres una factura, reenvies un pagament directament—, el permís d'entitat de pagament és l'encaix natural, ja sigui propi o d'un partner. Si no toques mai els fons i només mostres informació de comptes que es mantenen en un altre lloc, fins i tot això té un registre propi, més lleuger. Com més pesat és el teu nivell, més capital i supervisió porta associats; l'objectiu de disseny és no situar-se més amunt del que el producte realment requereix.

Llogar el permís: models amb partner

No cal tenir el permís per construir-hi al damunt. La via habitual és llogar-lo. Amb un acord de sponsor bank o de Banking-as-a-Service, un banc o una EDE llicenciats tenen els comptes, emeten els IBAN i les targetes i salvaguarden els fons; tu construeixes l'app sobre la seva API i llances l'experiència. Amb un model d'agent, et registres com a agent d'una entitat de pagament —o com a distribuïdor d'un emissor de diner electrònic— i la seva llicència cobreix la teva activitat, amb el regulador al corrent de tu a través seu. Contractes diferents, el mateix fet de fons: en algun punt de la pila, algú té el permís. L'única qüestió és si aquest algú ets tu o un partner.

Qui assumeix quina responsabilitat

Llogar una llicència no vol dir llogar també la responsabilitat. L'entitat llicenciada és qui respon davant del regulador: de la salvaguarda dels fons dels clients, del control contra el blanqueig de capitals, de la conducta de tot el programa. Però aquestes obligacions baixen cap avall per contracte. Si t'acostes a la llicència d'un partner, igualment hauràs de fer el KYC i l'onboarding, vigilar les transaccions per AML i respectar els límits i els informes als quals el partner està obligat. La responsabilitat no s'externalitza tant com es reparteix: el partner en respon davant del regulador i et fa respondre a tu per contracte, que et retorna gran part de la feina del dia a dia. Llegeix aquest contracte amb la mateixa cura que llegiries la llicència que has decidit no obtenir.

Una llicència és el permís per tenir o moure els diners d'altri. El programari és com s'ordenen, es concilien i es tornen a mostrar al client. Pots comprar-los a un sol proveïdor o a dos, però sempre compres les dues coses.

El programari i la llicència són compres separades

Aquesta és la idea que reordena tot el projecte. Una app de pagaments sembla una sola cosa al client, però és la fusió de dues: el permís regulat per tenir o moure diners i el programari que ordena el moviment, porta el llibre major, concilia els abonaments i mostra un saldo en pantalla. Aquestes dues peces s'obtenen per separat. Pots tenir la teva llicència i comprar el programari; tenir una llicència i desenvolupar el programari internament; llogar el permís mitjançant un partner i comprar programari al damunt; o prendre-ho tot d'un sol proveïdor que ho ha empaquetat. Les quatre opcions són normals. El que no ho és —i el que costa mesos als projectes sense fer soroll— és confondre-les: buscar una «llicència bancària» quan el que calia era un partner de BaaS i una app, o buscar una app pensant que el permís ja ve soldat al producte.

Veure-les com a compres separades aclareix, perquè permet valorar-les i planificar-les de manera independent. El programari es pot jutjar pels seus mèrits —funciona el flux d'onboarding, és correcte el llibre major, poden els operadors portar realment el negoci—, mentre que el permís es jutja per jurisdicció, salvaguarda i condicions. Protocore Pay (/products/pay) és un exemple de la capa de programari per si sola: una plataforma d'apps whitelabel amb consola d'operador que funciona sobre qualsevol infraestructura regulada que hi aportis. No és una llicència, i cap programari ho és; precisament per això la llicència continua sent una línia a part al pla.

Preguntes per a qualsevol proveïdor de plataforma

Sigui qui sigui que et vengui una plataforma per «llançar la teva fintech», la mateixa llista breu desfà la major part de les ambigüitats. El vostre producte inclou un permís regulat o l'he d'aportar jo? Si n'inclou un, de qui és la llicència, a quins països, i sóc client directe d'aquesta entitat o del seu agent? Qui salvaguarda els fons dels clients i on es custodien? Qui figura davant del regulador per a la prevenció del blanqueig de capitals: vosaltres, el partner o jo? Quines obligacions m'arriben per contracte tot i que la llicència no és meva? I si l'associació s'acaba, què passa amb els diners dels meus clients i amb les seves dades? Les respostes classifiquen ràpidament els proveïdors entre els que venen programari, els que revenen el permís d'un partner i els que realment han empaquetat les dues coses, i et diuen amb quin dels tres estàs parlant en realitat.

El que tranquil·litza de tot plegat: la majoria d'apps es llancen com a programari més el permís d'un partner, i només passen a tenir llicència pròpia quan el volum, el marge o l'estratègia fan que valgui la pena el capital i l'equip de compliance. Saber quin esglaó necessites de debò —i que el programari i el permís es compren en línies separades— és la major part de la batalla. La resta és fer les preguntes anteriors i llegir amb atenció les respostes. Res d'això és assessorament jurídic, i els llindars i els noms de les categories varien segons la jurisdicció; considera-ho el mapa que portes a la conversa amb un regulador o un assessor, no un substitut d'ells.