핀테크 앱을 출시하려면 은행 라이선스가 필요할까요?

"핀테크 앱을 출시하려면 은행 라이선스가 필요할까요?"라는 질문은 사실 하나의 옷을 입은 세 가지 질문입니다. 고객의 돈을 보관하고 있습니까? 그 돈을 이동시킵니까? 그리고 그 이동은 누구의 규제 인가가 뒷받침합니까? 우리 회사입니까, 아니면 다른 곳입니까? 이 질문에 답하면 라이선스 문제는 대부분 저절로 풀립니다. 많은 팀이 의외라고 느끼는 결론은 이렇습니다. 대부분의 핀테크 앱은 은행 라이선스를 갖지 않습니다. 은행 라이선스가 필요한 단 하나의 일을 하지 않기 때문입니다. 아래는 법률 자문이 아니라 스펙트럼의 지도입니다. 누군가 일정이나 비용을 제시하기 전에 어떤 질문을 던져야 하는지 아는 것이 목적입니다.

은행 라이선스가 실제로 필요한 경우

전체 은행 라이선스는 EU 기준으로 신용기관 인가에 해당하며, 엄격하게 관리되는 특정 활동을 허용합니다. 바로 대중으로부터 예금을 받고 그 돈을 다시 대출하는 일입니다. 고객이 언제든 인출할 수 있는 잔액으로 장기 대출을 조달하는 이 만기 불일치가 바로 은행이 높은 자본 요건과 예금자 보호 의무를 지고, 감독 기관이 대차대조표를 한 줄씩 들여다보는 이유입니다. 앱이 예금을 받아 대출하지 않는다면, 필요한 것은 거의 틀림없이 은행 라이선스가 아닙니다. 스펙트럼의 더 아래쪽에 있는 더 가벼운 인가를 보고 계신 것이며, 이 스펙트럼이 이야기의 전부입니다.

권한 스펙트럼: 가장 무거운 것부터 가장 가벼운 것까지

금융 관련 인가는 여러 단계로 나뉩니다. 최상위에는 예금을 받고 대출을 할 수 있는 신용기관, 즉 은행이 있습니다. 그 아래의 전자화폐 기관(EMI)은 전자화폐를 발행할 수 있습니다. 고객의 가치를 보관하고 카드나 지갑에 담을 수 있지만, 보유한 자금은 분리해 손대지 않고 보전해야 하며 대출에 사용할 수 없습니다. 그 아래의 결제 기관(PI)은 이체 개시, 수금, 송금, 카드 거래 매입 같은 결제를 실행할 수 있지만, 가치를 장기간 보관하도록 설계된 기관은 아닙니다. 돈은 거쳐 갈 뿐 머물지 않습니다. 맨 아래의 에이전트 또는 유통업자는 자체 라이선스가 전혀 없고, 자신을 등록해 준 인가 기관의 승인 아래에서 영업합니다.

한 단계 내려갈 때마다 하나의 기능이 줄고, 그에 따라 자본과 의무의 일부도 줄어드는 구조입니다. 예금 보유는 허용될 수 있는 가장 무거운 업무이고, 그런 기관의 에이전트가 되는 것은 가장 가벼운 형태입니다. 지갑, 카드, 송금, 결제 링크 등 대부분의 소비자 핀테크 앱은 EMI와 결제 기관의 범위에 속하거나, 그런 인가를 가진 파트너 위에서 운영됩니다. 은행이어야 하는 경우는 매우 드물며, 이를 일찍 알면 잘못된 방향으로 쓰이는 노력을 크게 줄일 수 있습니다.

자신의 위치를 가늠하는 간단한 방법이 있습니다. 고객이 앱에 잔액을 보유한다면(충전하는 지갑, 미리 채워 두는 카드) 전자화폐 영역입니다. 가치 보관이 EMI를 규정하는 인가이기 때문입니다. 돈이 거쳐 가기만 한다면(이체를 개시하고, 청구서를 수금하고, 지급금을 그대로 넘기는 경우) 결제 기관 인가가 자연스럽게 맞습니다. 이는 직접 보유하거나 파트너가 보유할 수 있습니다. 자금을 전혀 다루지 않고 다른 곳에 있는 계좌 정보만 보여 준다면, 그 경우에도 더 가벼운 별도의 등록 절차가 있습니다. 무거운 위치에 설수록 자본 요건과 감독도 함께 따라옵니다. 설계의 목표는 제품이 실제로 필요로 하는 수준보다 무겁게 서지 않는 것입니다.

인가 빌리기: 파트너 모델

인가를 직접 보유하지 않아도 그 위에 서비스를 구축할 수 있습니다. 가장 흔한 방법은 인가를 빌리는 것입니다. 스폰서 은행 또는 Banking-as-a-Service 방식에서는 인가를 받은 은행이나 EMI가 계좌를 보유하고, IBAN과 카드를 발급하며, 자금을 보전합니다. 여러분은 그들의 API를 기반으로 앱을 만들어 사용자 경험을 제공합니다. 에이전트 모델에서는 결제 기관의 에이전트 또는 전자화폐 발행사의 유통업자로 등록합니다. 그러면 그들의 라이선스가 여러분의 활동을 포괄하고, 규제 당국은 그들을 통해 여러분을 인지합니다. 계약 형태는 다르지만 근본적인 사실은 같습니다. 스택의 어딘가에서 누군가는 인가를 보유하고 있습니다. 남는 질문은 그 주체가 여러분인지 파트너인지입니다.

누가 어떤 책임을 지는가

라이선스를 빌린다고 책임까지 넘어가지는 않습니다. 고객 자금 보전, 자금세탁방지 모니터링, 프로그램 전체의 운영 행위에 대해 규제 당국에 답하는 쪽은 인가 기관입니다. 그러나 이 의무들은 계약을 통해 아래로 내려옵니다. 파트너의 라이선스를 이용하더라도 KYC와 온보딩은 여러분이 수행하고, AML을 위한 거래 모니터링도 계속 해야 하며, 파트너가 따라야 하는 한도와 보고 의무도 지켜야 합니다. 책임은 외주로 넘어가는 것이 아니라 나누어지는 것입니다. 파트너는 규제 당국에 대해 책임을 지고, 여러분에게는 일상적인 의무의 상당 부분을 여러분 쪽에 되돌리는 계약으로 책임을 묻습니다. 취득하지 않기로 한 라이선스를 읽을 때만큼 꼼꼼하게 그 계약서를 읽으십시오.

라이선스는 타인의 돈을 보유하거나 이동할 수 있는 권한입니다. 소프트웨어는 그 돈을 지시하고, 대사하고, 고객에게 보여 주는 수단입니다. 한 벤더에서 사든 두 벤더에서 사든, 둘 다 구매해야 한다는 점은 변하지 않습니다.

소프트웨어와 라이선스는 별개의 구매입니다

이 점을 이해하면 프로젝트 전체의 순서가 달라집니다. 결제 앱은 고객에게 하나의 제품으로 보이지만, 실제로는 두 가지가 결합된 것입니다. 하나는 돈을 보유하거나 이동할 수 있는 규제상의 인가이고, 다른 하나는 이동을 지시하고, 원장을 관리하고, 입금을 대사하고, 화면에 잔액을 표시하는 소프트웨어입니다. 이 둘은 따로 조달합니다. 자체 라이선스를 보유하고 소프트웨어를 구매할 수도 있고, 라이선스를 보유한 채 소프트웨어를 사내에서 개발할 수도 있습니다. 파트너를 통해 인가를 빌리고 그 위에 소프트웨어를 구매할 수도 있으며, 둘을 묶어 제공하는 단일 벤더에서 모두 구할 수도 있습니다. 네 가지 모두 일반적입니다. 일반적이지 않은 것, 그리고 프로젝트에 몇 달의 손실을 조용히 안기는 것은 둘을 혼동하는 일입니다. BaaS 파트너와 앱이 필요했는데 "은행 라이선스"를 찾아다니거나, 인가가 앱에 딸려 온다고 가정하고 앱을 고르는 경우입니다.

둘을 별개의 구매로 보면 가격과 일정을 독립적으로 따질 수 있어 판단이 명확해집니다. 소프트웨어는 온보딩 흐름이 잘 작동하는지, 원장이 정확한지, 운영자가 실제로 운영할 수 있는지 등 그 자체의 장점으로 평가하고, 인가는 관할권, 자금 보전, 계약 조건으로 평가합니다. Protocore Pay (/products/pay)는 소프트웨어 계층만 제공하는 예입니다. 어떤 규제 기반을 가져오든 그 위에서 동작하는 whitelabel 앱 플랫폼이자 운영자 콘솔입니다. 라이선스가 아니며, 어떤 소프트웨어도 라이선스가 될 수 없습니다. 그래서 라이선스는 계획에서 별도 항목으로 남습니다.

플랫폼 벤더에게 물어야 할 질문

"핀테크를 바로 시작하세요"라는 플랫폼을 제안받는다면, 다음의 짧은 질문 목록만으로 대부분의 모호함이 걷힙니다. 제품에 규제상의 인가가 포함되어 있습니까, 아니면 제가 직접 가져와야 합니까? 포함되어 있다면 누구의 라이선스이며 어느 국가에서 유효합니까? 저는 그 기관의 직접 고객입니까, 아니면 에이전트입니까? 고객 자금은 누가 보전하며 어디에 보관됩니까? 자금세탁방지와 관련해 규제 당국에 명시되는 주체는 누구입니까? 귀사입니까, 파트너입니까, 저입니까? 라이선스가 제 것이 아닌데도 계약으로 제게 부과되는 의무는 무엇입니까? 파트너십이 종료되면 고객의 자금과 데이터는 어떻게 됩니까? 이 답변을 들으면 벤더가 소프트웨어를 파는 곳인지, 파트너의 인가를 재판매하는 곳인지, 둘을 실제로 묶어 제공하는 곳인지 빠르게 구분되고, 지금 어느 쪽과 이야기하고 있는지도 알 수 있습니다.

안심할 만한 점은, 대부분의 앱이 소프트웨어와 파트너의 인가를 결합해 출시하고, 거래량, 마진, 전략상 자본과 컴플라이언스 인력을 감수할 만한 시점이 되어서야 자체 라이선스로 옮겨 간다는 것입니다. 자신에게 정말 필요한 단계가 어디인지, 그리고 소프트웨어와 인가가 별도 항목으로 구매된다는 점을 아는 것이 싸움의 대부분입니다. 나머지는 위의 질문을 던지고 답변을 꼼꼼히 읽는 일입니다. 이 글은 법률 자문이 아니며, 기준 수치와 분류 명칭은 관할권마다 다릅니다. 규제 당국이나 자문가와 대화할 때 가져갈 지도로 활용하시고, 그들을 대신하는 것으로 여기지 마십시오.